厦门建发股份有限公司 关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的公告

■ 厦门建发股份有限公司 关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 1.本次担保计划：预计总担保限额为4,087亿元人民币和73.10亿美元或等值外币，主要为对公司全资或控股子公司提供的担保限额，未对子公司、参股公司以外的无股权关系的第三方提供担保。 2.本次担保计划：预计为公司全资或控股子公司提供的担保限额为3,799.50亿元和73.10亿美元或等值外币，为参股公司提供的担保限额为287.50亿元人民币；本次担保限额的有效期为2025年1月1日至12月31日。 3.前次担保情况：公司2024年为子公司和参股公司提供的总担保限额为3,942.20亿元人民币和53.60亿美元或等值外币。截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1,665.45亿元人民币以及31.18亿美元，不存在逾期情形。 4.被担保人： （1）公司全资或控股子公司及其子公司； （2）公司参股公司，包括厦门汉发供应链管理有限公司、厦门建发物产有限公司及子公司的参股公司、厦门建发原材料贸易有限公司及子公司的参股公司、厦门建发浆纸集团有限公司及子公司的参股公司、厦门建发生活资材有限责任公司及子公司的参股公司、厦门建发高科有限公司及子公司的参股公司、建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）及其子公司的参股公司、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司的参股公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）及其子公司的参股公司。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议公司及子公司2025年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以包括但不限于保证担保、信用担保、自有资产抵（质）押等方式为子公司诉讼或仲裁财产保全提供担保、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等。预计总担保限额为4,087亿元人民币（含为商舟物流及其子公司提供的20亿元人民币担保限额）和73.10亿美元或等值外币，有效期为2025年1月1日至12月31日。 1.公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保的情况 2025年，公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保如下： 单位：亿元、亿美元 ■ 注1：上述各“公司及其子公司”的资产负债率计算依据为各“公司”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 注2：在公司为建发物流集团有限公司向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期所申请期货指定交割仓库，为厦门建发仓储有限公司向上期所申请期货指定交割仓库、向郑商所申请期货指定交割仓库，为厦门建发浆纸集团有限公司向上期所申请期货交割厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。 2.公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况 为满足供应链业务发展需求，公司及子公司2025年拟为供应链业务板块各参股公司提供担保如下： 单位：亿元 ■ 注1：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 注2：公司为关联参股公司商舟航空物流有限公司及其子公司提供总担保限额为20亿元的关联担保，该事项已于2024年12月11日经公司第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过，详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站披露的《厦门建发股份有限公司关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-056），该事项尚需提交公司股东大会审议。 3.公司拟为地产子公司提供担保的情况 2025年，公司拟为地产子公司提供担保如下： 单位：亿元 ■ 注1：“建发房产及其子公司”以及“联发集团及其子公司”的资产负债率计算依据为“建发房产”和“联发集团”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 4.地产子公司拟提供担保的情况 ① 2025年，建发房产及其子公司拟提供担保情况如下： 单位：亿元 ■ 注1：2025年，因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保。 注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 ② 2025年，联发集团及其子公司拟提供担保情况如下： 单位：亿元 ■ 注1：2025年，因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保。 注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 5.公司及子公司拟为美凯龙提供担保的情况 2025年，公司及子公司拟为美凯龙及其子公司的境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托贷款、信托计划和股权基金融资提供担保如下： 单位：亿元 ■ 6.美凯龙拟提供担保的情况 2025年，美凯龙及其子公司拟提供担保情况如下： 单位：亿元 ■ 注：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。 （二）本担保事项履行的内部决策程序 本担保事项已经2024年12月11日召开的公司第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。 公司董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。 二、主要被担保公司情况 （一）主要被担保公司基本情况 ■ （二）被担保公司截至2024年9月30日的主要财务数据如下： 单位：万元 ■ 注：上表中建发房产、联发集团和美凯龙的主要财务数据为其合并报表数，其余公司的主要财务数据为母公司报表数。 三、董事会意见 公司董事会认为： 1.上述全资以及控股子公司目前经营状况正常，公司为其银行授信额度等事项提供担保有利于提高子公司的融资能力，担保风险不大。 2.上述公司及子公司为参股公司提供担保或反担保是出于其实际发展需要，有利于提高其融资能力；公司对各参股公司的重大事项具有知情权和管理权，为其提供担保或反担保的风险处于可控范围内，符合公司整体利益。 四、累积对外担保数量及逾期担保数量 截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1,665.45亿元人民币以及31.18亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1,617.71亿元人民币以及31.18亿美元，对参股公司提供担保的余额为46.8亿元人民币，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.94亿元人民币，均无逾期担保。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年12月12日 附件： 本担保公告中所列被担保公司的子公司和参股公司包含但不限于下列公司： ■ ■ ■ 厦门建发股份有限公司 关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 委托理财金额：单日最高余额不超过公司最近一个年度经审计的合并报表所有者权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。 ● 委托理财产品名称：主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。 ● 履行的审议程序：厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第九届董事会2024年第二十次临时会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交本公司股东大会审议批准。 一、委托理财概况 公司于2024年12月11日召开第九届董事会2024年第二十次临时会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，在保证经营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理。 鉴于： 1.公司供应链运营业务规模较大且周转较快，日常需储备充足的货币资金以确保业务的正常开展，为提高资金使用效益，公司不定期存在购买大额的流动性高、安全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求； 2.公司旗下地产子公司日常需保持充足货币资金，满足获取土地资源、项目开发以及偿还兑付债务等资金需求，以确保流动性安全；为提高货币资金的使用效益，公司旗下地产子公司存在不定期购买大额的流动性高、安全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求。 因此，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司在单日最高余额不超过公司最近一个年度经审计的合并报表所有者权益的50%的额度内，使用自有闲置资金进行现金管理，资金可以滚动使用，并授权公司经营层具体实施理财事项。 （1）资金来源：暂时闲置的自有资金。 （2）投资范围：主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。 （3）投资额度：单日最高余额不超过公司最近一个年度经审计的合并报表所有者权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。 （4）投资额度期限：有效期为2025年1月1日至12月31日。 （5）风险控制措施：公司现金管理的范围主要是流动性高且不影响公司正常经营的金融产品，公司配备专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪,一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。 二、委托理财受托方的情况 公司委托理财将选择信誉佳的金融机构等作为受托方，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。 三、对公司的影响 （一）公司最近一年又一期主要财务信息 单位：亿元 币种：人民币 ■ （二）对公司的影响 在符合国家法律法规及保证经营活动资金需求的前提下，公司本着谨慎性和流动性原则，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。 根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，公司购买的理财产品列示为 “交易性金融资产”“一年内到期的非流动资产”“其他流动资产”“债权投资”“其他非流动金融资产”等科目，取得的理财收益列示为“投资收益”。 四、风险提示 公司委托理财的投资范围主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致的相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 五、决策程序的履行 公司于2024年12月11日召开第九届董事会2024年第二十次临时会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。 该议案尚需提交本公司股东大会审议。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年12月12日 ■ 厦门建发股份有限公司 关于开展商品衍生品交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种，交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合，在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%。 ● 公司第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过了《关于开展商品衍生品交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第九届董事会2024年第二十次临时会议，会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易的议案》：为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍生品交易。提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下： 一、商品衍生品交易概述 （一）交易目的 公司及子公司目前主要从事大宗商品供应链运营业务。随着市场信息及资源渠道愈发公开透明，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链运营企业需不断转型升级以提升自身的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易，可有效防范大宗商品价格波动风险，有利于公司供应链运营业务的可持续发展。 （二）交易额度 根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期为2025年1月1日至12月31日。 （三）资金来源 开展商品衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。 公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展商品衍生品交易。 公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲际交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等。公司及子公司只与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展商品衍生品交易。 二、风险分析及风险控制措施 （一）风险分析 1.市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化而产生的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。 2.信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。 3.流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。 4.操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性。 5.法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。 （二）风险控制措施 公司及子公司的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。 1.坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。 2.选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍生品交易平台。 3.公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据公司《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头寸。 4.依照公司《期货业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务管理原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金管理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告等环节的具体管理进行规定，持续完善风控体系。 5.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。 三、对公司的影响及相关会计处理 公司开展商品衍生品套期保值业务，可有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，实现长期稳定经营与发展。 公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第24号一一套期会计》等相关规定及其指南，对商品衍生品交易进行相应核算和披露。 该议案尚需提交本公司股东大会审议。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会

2024年12月12日 责任编辑：